简介

《公司法基础与实务》，也被称为《公司法理论与实务》课程，该课程是金融法律实务等法律事务类的素质与能力课程，是必修课、B类课，是金融法律事务专业的专业核心课，也是知识产权法务助理、律师助理、司法文秘等专业的法律专业课程。属于课程体系中的专业素质与能力课程中的基础课程，是学好专业课程的法律专业基础课，是职业岗位技能中必不可少的基础性专业课程，是职业素质养成与职业能力培养构成的核心基础之底层，在法律事务专业课程中具有承前启后的重要作用。

本课程作为职业技能课，是规范公司的组织与活动的法律课程。通过本课程地学习，使学生了解公司的设立、资本制度及其他相关公司法律问题，培养学生运用公司法律知识和技能解决实际问题的能力，为学生今后从事公司法律服务奠定基础。

每个章节由两个部分构成，一是基础知识点，二是案例分析。其中，第一部分“基础知识点”，是公司法的知识脉络及知识点，这一部分，主要是引领学生入门学习以及下面案例学习查询相关知识提供方便。第二部分“案例分析”，这是技能训练的主要部分，是对课程学习的提升，主要提升同学们对公司法学习的知识应用能力，培养学生的思考能力，要求大家阅读、思考、讨论。每个案例大致包括：导读、事实、当事人主张、法院认定事实、法院判决、相关法律规定等几个部分或者某几个部分组成。总之，课程资源应用，要求学生在基础知识学习的基础上，进一步通过案例分析部分提升能力，该部分也可以作为案例分析训练时的资料库或者平时学习的辅助资料。不论是案例部分，还是知识点部分，要求点击全覆盖。

作业方面，要求学生及时完成作业。

本课程为考试课，按学校要求进行。

本课程提供的参考法规、案例及其他参考资料

公司法-主要法律法规（点击题目可见主要法规名称，点击右侧图标可见具体内容）

案例学习（点击题目可见案例名称，点击右侧图标可见具体内容）

第一章公司法概述

第一节公司法含义、特征

第二节公司法的立法、公司法作用

第二章公司基础知识

第一节公司主体、特征

第二节公司人格（具体内容详见项下知识点）

第三节公司分类

第三章公司设立

第一节公司设立概述

第二节公司设立条件、方式（查看设立条件，需要点击展开）

第三节公司设立流程

第四节公司设立中的主要法律文件

第五节公司设立的法律后果

第四章股东与股东权

第一节股东与股东资格

第二节股东资格的证明依据

第三节股东权利与义务概述

第四节股权转让实务

第五章公司组织

1概述

2股东(大)会

3董事会

4监事会

5董事、监事、高级管理人员的义务

6有限责任公司公司治理

7股份有限公司公司治理

第六章公司债券

主要知识点

第七章公司财务会计基础制度

第一节公司财务会计制度概述

第二节公积金制度及公司利润分配制度

第八章公司合并、分立与变更

公司合并与分立主要知识点

公司资本变更主要知识点

第九章公司解散与清算

主要知识点

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提示4：股东出资问题

股东出资多少完全取决于全体股东的意思表示，他们愿意出资多少就出资多少，除非法律规定了某一行业的公司的资本最低不少于某一个数字！例如，成立快递企业，在本省范围内经营贷的，不得少于200外。假如，法律没有这一规定，你一块钱也可以注册，工商局是不会不给你注册的，因为法律没有禁止。这就是“法无禁止即可为”，但是现在法律规定了，快递行业成立企业最低注册资本额是200万，你199万，也不能登记！

股东出资多少完全取决于全体股东的意思表示，他们愿意出资多少就出资多少。这就是注册资本认缴等级制的主要内容

发布于：2020-04-02 11:26:47 赵江

提示3：再例如关于出资的以下表述是错误的

通过浏览同学们的讨论内容发现以下错误： 1.股东符合法定人数。法定人数是指法定资格和所限人数两重含义。法定资格是指国家法律、法规和政策规定的可以作为股东的资格。法定人数是《公司法》规定的注册有限责任公司的股东人数。《公司法》对有限责任公司的股东限定为二个以上五十个以下。错在：有限责任公司股东人数在2人以上50人以下。改为：50人以下 2.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。错在：股东按照认缴出资时章程规定的时间缴纳出资。“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。”这句话是错误的，是2014年之前公司法的规定，这个规定，现在已经删除。目的是为了放宽国家对公司投资的管制，激活投资主体。

发布于：2020-04-02 11:22:11 赵江

提示2：公司法有多次修订和修正，每次修订或修正导致网络上都有相关评价，请同学们注意区分。下面举例说明

例如“股东（发起人）两年内或五年内授权资本制度：公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的白．分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分山股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。但股东必须按照实际缴付的出资额的比例分取红利；缴纳全部注册的资本的实施，使得公司在注册成立时可以立即拥有自己的固定财产，并快速灵活的运用到公司的经营活动中去。这对于公司刚起步阶段来讲是有积极作用的。” 这是2005年的规定，现在采用的注册资本认缴等级制，除了法律有特别规定外，认缴多少完全取决于全体股东的决议。

发布于：2020-04-02 11:21:22 赵江

提示1：上期讨论问题，参考答案

以下内容来自，郑艺涵、解天莹同学的答案持股的作用供大家参考，其他同学的名字再次不再一一一列举： 1、绝对控制权67%（应该是2/3）以上，相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策 2、控制权51%，控制线，绝对控制公司 3、安全控制权34%（应该是1/3），一票否决权 4、30%上市公司要约收购线（来自证券法关于上市公司股权变动的规定，不属于公司法规定） 5、20%重大同业竞争警示线（来自证券法关于上市公司股权变动的规定，不属于公司法规定） 6、临时会议权10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司（公司法仅仅规定了解散公司的司法请求权） 7、5%重大股权变动警示线（来自证券法关于上市公司股权变动的规定，不属于公司法规定） 8、临时提案权3%，提前开小会。应该是股份公司股东持股3%，有权提出临时议案。 9、代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）。（持股1%以上的股份公司股东有权代表公司提起代表诉讼，有限责任公司不受该股权比例限制）

发布于：2020-04-02 10:25:44 赵江

致法官助理2班第五周公告（四）上课学习讨论的要点

1、注册资本制度的风险利弊

2、于本节课程相关的其他知识点

发布于：2020-04-02 10:04:10 赵江

致法官助理2班第五周公告（三）学习任务提示与说明

1、以公司设立流程为主线，对公司设立流程有一个总体的把握。 2、把握公司设立的几个知识点，如公司设立方式、公司设立原则、股东出资规则、公司资本形成制度（注册资本认缴登记制） 3、认知公司注册资本制度的风险利弊、公司登记制度的风险利弊。

发布于：2020-04-02 10:03:35 赵江

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赵江

教学团队

胡俊华