第三十条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

大家注意：

（1） 只有发起人的非货币出资“显著”低于章程规定的价款，才触发差额填补责任

（2）差额填补责任的责任承担包括出资人、其他发起人

（3）后加入的股东，不是发起人不承担差额填补责任

第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

大家注意：

 （1）我们说“有限责任公司的股东”按照章程承担违约责任，就是根据上面这个条款。它的法律原理是“有限责任公司的章程对于股东而言具有合同、契约的性质”

（2）为什么具有契约的性质，因为有限责任公司的股东依法均应当在章程上签字了

股东违反章程规定出资，是否承担法律责任？依据什么追究其法律责任？依据什么承担法律责任？ 甲、乙、丙三人合意设立一农产品加工有限公司，初步估算公司成立至少不能低于30万人民币。经协商三人签订了发起人协议，制定了章程。章程和协议均约定： (1)甲乙各出资10万现金，设立时一次性交齐。丙以房屋和场地出资，折价10万。(2)甲为公司的设立代表人。(3)甲乙丙每人各先拿3万元，作为公司设立经费，存入拟设立公司银行账户。 甲在设立公司的过程中，有吃喝、送礼的行为。乙还了解甲还用设立资金为自己购买一套高档服装和一些烟酒，认为甲做事不打招呼又有私心，乙认为日后合作肯定会吃亏，不如早点分手，但又不好意思张口。于是，在甲、丙足额将缴纳现款后，找理由不出资。结果公司资本严重不不足，达不到公司经营所需最低资金量，而甲、丙不愿意且没有财力继续增加投资，一时也找不到他人加入，公司设立失败。经核算，甲代表公司花费的9万元设立经费，完全损失了。其中，包括甲为公司设立以自己的名义与丁的订立合同，尚欠丁2万元货款未还。问： ①设立经费9万元应由谁承担？理由是什么？ ②如果，公司设立成功，丁的债权可向谁主张？

 参考答案：

1、设立经费9万元钱，对外应当由甲、乙、丙三人共同承担，因为甲、乙、丙是共同设立公司，共同对设立债务承担连带责任。题中，甲代表公司已经将9万元钱花出去了，相当于已经履行了对外的债务。现在，该甲、乙、丙三人之间划定债务的承担份额。在甲、乙、丙均无过错，即均按照合同约定履行出资义务的情况下，甲、乙、丙三人内部的责任承担，按照合伙企业法的规定，首先应当按照他们之间的约定比例承担债务；其次，如果没有约定比例，则按照出资比例承担债务；第三，如果不能确定出资比例，则由甲、乙、丙三人平均承担。本案中，甲、乙、丙三人中，甲、丙已经按照约定履行了出资义务，但是由于乙的原因，即乙没有按照约定出资，存在违约修行为，该违约行为导致了公司不能设立，即合同目的不能实现，因此损失是由于乙的违约行为导致的，乙应当对9万元债务承担民事责任。

疑问：可能有的同学会问，甲作为代表人所实施的为自己卖服装、香烟的行为，怎么解释，他不为此承担责任吗？乙不能因为甲的行为而减轻责任么？我们说，甲的行为尽管存在一些问题，但是依据题干中的资料，不足以判断其是否有责。即使，假定他有责，他的责任也仅仅是退出上述买衣服、烟酒的钱，而不需要对公司设立失败承担责任。

2、如果公司设立成功，丁的债权可向公司主张，也可以向合同相对人甲主张。向公司主张，是因为公司是该笔合同权利义务的实际承担者。

公司总经理决定超越章程规定的经营范围从事经营活动，是否承担责任？ 例如，公司的经营范围由公司章程规定。某公司经营范围是从事蔬菜批发的，通过常年累月的经营，积累了一些财富。总经理甲，懂一些经济知识，平时对经济周期也有一下了解。在经济下行的时候，他觉得废旧金属的价格越来越便宜，从为公司资产增值保值的角度考虑，他想成废旧金属价格低，储藏一些废旧金属。请问，如果储存的废旧金属越来越便宜，公司忍受不了了，又给卖了，结果亏了几十万元。请问，经理甲是否承担责任？

参考意见：如果甲超越经营范围，挣了钱，作为公司经理为公司资产保值增值是其责任，但是其行为是违反章程规定的，挣了钱可以作为绩效考核的参考，但同时应当指出其违反章程规定的行为应当纠正；如果，亏了钱，既违反了为公司增值保值的职责，也造成了损失，但该损失的造成不仅仅是正常商业经营风险导致的，还表现为违反章程的规定导致的，有违反章程规定的行为，又有行为导致的损害后果，因此，应当承担损害赔偿责任。

公司章程是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者制定的对公司、股东、董事、监事、公司高级管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。

注意

1、章程对公司、股东、董事、监事、公司高级管理人员

2、章程约束力，意味着被约束对象应当遵守

3、违反章程规定应当负法律责任。之所以，违反章程会承担法律责任，是因为法律认可章程的效力、法律规定了违反章程需要担责。如股东违反章程关于出资的规定，要承担出资违约责任；董事、监事、高级管理人员违反章程规定，如造成损失的，要承担赔偿责任。

1、公司章程什时候生效？设立协议什么时候生效？二者的条款有无相同之处，二者的效力如何处理？

2、差额填补责任。法律设定差额填补责任的目的是什么？

3、违反章程规定有什么法律后果？