简介

《公司法基础与实务》，也被称为《公司法理论与实务》课程，该课程是金融法律实务等法律事务类的素质与能力课程，是必修课、B类课，是金融法律事务专业的专业核心课，也是知识产权法务助理、律师助理、司法文秘等专业的法律专业课程。属于课程体系中的专业素质与能力课程中的基础课程，是学好专业课程的法律专业基础课，是职业岗位技能中必不可少的基础性专业课程，是职业素质养成与职业能力培养构成的核心基础之底层，在法律事务专业课程中具有承前启后的重要作用。

本课程作为职业技能课，是规范公司的组织与活动的法律课程。通过本课程地学习，使学生了解公司的设立、资本制度及其他相关公司法律问题，培养学生运用公司法律知识和技能解决实际问题的能力，为学生今后从事公司法律服务奠定基础。

每个章节由两个部分构成，一是基础知识点，二是案例分析。其中，第一部分“基础知识点”，是公司法的知识脉络及知识点，这一部分，主要是引领学生入门学习以及下面案例学习查询相关知识提供方便。第二部分“案例分析”，这是技能训练的主要部分，是对课程学习的提升，主要提升同学们对公司法学习的知识应用能力，培养学生的思考能力，要求大家阅读、思考、讨论。每个案例大致包括：导读、事实、当事人主张、法院认定事实、法院判决、相关法律规定等几个部分或者某几个部分组成。总之，课程资源应用，要求学生在基础知识学习的基础上，进一步通过案例分析部分提升能力，该部分也可以作为案例分析训练时的资料库或者平时学习的辅助资料。不论是案例部分，还是知识点部分，要求点击全覆盖。

作业方面，要求学生及时完成作业。

本课程为考试课，按学校要求进行。

本课程提供的参考法规、案例及其他参考资料

公司法-主要法律法规（点击题目可见主要法规名称，点击右侧图标可见具体内容）

案例学习（点击题目可见案例名称，点击右侧图标可见具体内容）

第一章公司法概述

第一节公司法含义、特征

第二节公司法的立法、公司法作用

第二章公司基础知识

第一节公司主体、特征

第二节公司人格（具体内容详见项下知识点）

第三节公司分类

第三章公司设立

第一节公司设立概述

第二节公司设立条件、方式（查看设立条件，需要点击展开）

第三节公司设立流程

第四节公司设立中的主要法律文件

第五节公司设立的法律后果

第四章股东与股东权

第一节股东与股东资格

第二节股东资格的证明依据

第三节股东权利与义务概述

第四节股权转让实务

第五章公司组织

1概述

2股东(大)会

3董事会

4监事会

5董事、监事、高级管理人员的义务

6有限责任公司公司治理

7股份有限公司公司治理

第六章公司债券

主要知识点

第七章公司财务会计基础制度

第一节公司财务会计制度概述

第二节公积金制度及公司利润分配制度

第八章公司合并、分立与变更

公司合并与分立主要知识点

公司资本变更主要知识点

第九章公司解散与清算

主要知识点

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学习提示4：股份公司发起人的资本充实责任

公司法第九十三条：股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。大家注意：（1）资本充实责任包括差额填补责任、出资缴纳责任等。（2）在公司法条款中，有限责任公司的发起人仅仅承担差额填补责任，股份有限公司的发起人不仅仅承担差额填补责任（上述条款第2款），依法（上述条款第一款）还应当承担出资连带责任，可见股份公司的发起人责任要重！（3）但是最高法院依据法学理论，在《公司法司法解释三》中规定，“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。”意思就是，在司法实践中，有限责任公司的发起人也要承担出资担保连带责任。

发布于：2020-04-10 09:25:54 胡俊华

学习提示3：公司章程-股东违反章程规定出资承担的法律责任

股东违反章程规定出资，是否承担法律责任？依据什么追究其法律责任？依据什么承担法律责任？甲、乙、丙三人合意设立一农产品加工有限公司，初步估算公司成立至少不能低于30万人民币。经协商三人签订了发起人协议，制定了章程。章程和协议均约定： (1)甲乙各出资10万现金，设立时一次性交齐。丙以房屋和场地出资，折价10万。(2)甲为公司的设立代表人。(3)甲乙丙每人各先拿3万元，作为公司设立经费，存入拟设立公司银行账户。甲在设立公司的过程中，有吃喝、送礼的行为。乙还了解甲还用设立资金为自己购买一套高档服装和一些烟酒，认为甲做事不打招呼又有私心，乙认为日后合作肯定会吃亏，不如早点分手，但又不好意思张口。于是，在甲、丙足额将缴纳现款后，找理由不出资。结果公司资本严重不不足，达不到公司经营所需最低资金量，而甲、丙不愿意且没有财力继续增加投资，一时也找不到他人加入，公司设立失败。经核算，甲代表公司花费的9万元设立经费，完全损失了。其中，包括甲为公司设立以自己的名义与丁的订立合同，尚欠丁2万元货款未还。问： ①设立经费9万元应由谁承担？理由是什么？ ②如果，公司设立成功，丁的债权可向谁主张？参考答案： 1、设立经费9万元钱，对外应当由甲、乙、丙三人共同承担，因为甲、乙、丙是共同设立公司，共同对设立债务承担连带责任。题中，甲代表公司已经将9万元钱花出去了，相当于已经履行了对外的债务。现在，该甲、乙、丙三人之间划定债务的承担份额。在甲、乙、丙均无过错，即均按照合同约定履行出资义务的情况下，甲、乙、丙三人内部的责任承担，按照合伙企业法的规定，首先应当按照他们之间的约定比例承担债务；其次，如果没有约定比例，则按照出资比例承担债务；第三，如果不能确定出资比例，则由甲、乙、丙三人平均承担。本案中，甲、乙、丙三人中，甲、丙已经按照约定履行了出资义务，但是由于乙的原因，即乙没有按照约定出资，存在违约修行为，该违约行为导致了公司不能设立，即合同目的不能实现，因此损失是由于乙的违约行为导致的，乙应当对9万元债务承担民事责任。疑问：可能有的同学会问，甲作为代表人所实施的为自己卖服装、香烟的行为，怎么解释，他不为此承担责任吗？乙不能因为甲的行为而减轻责任么？我们说，甲的行为尽管存在一些问题，但是依据题干中的资料，不足以判断其是否有责。即使，假定他有责，他的责任也仅仅是退出上述买衣服、烟酒的钱，而不需要对公司设立失败承担责任。 2、如果公司设立成功，丁的债权可向公司主张，也可以向合同相对人甲主张。向公司主张，是因为公司是该笔合同权利义务的实际承担者。

发布于：2020-04-10 09:21:24 胡俊华

学习提示2：公司章程-章程的效力问题-公司总经理决定超越章程规定的经营范围从事经营活动，是否承担责任？

公司总经理决定超越章程规定的经营范围从事经营活动，是否承担责任？例如，公司的经营范围由公司章程规定。某公司经营范围是从事蔬菜批发的，通过常年累月的经营，积累了一些财富。总经理甲，懂一些经济知识，平时对经济周期也有一些了解。在经济下行的时候，他觉得废旧金属的价格越来越便宜，从为公司资产增值保值的角度考虑，他想废旧金属价格低，储藏一些废旧金属。请问，如果储存的废旧金属越来越便宜，公司忍受不了，又给卖了，结果亏了几十万元。请问，经理甲是否承担责任？参考意见：如果甲超越经营范围，挣了钱，作为公司经理为公司资产保值增值是其责任，但是其行为是违反章程规定的，挣了钱可以作为绩效考核的参考，但同时应当指出其违反章程规定的行为应当纠正；如果亏了钱，既违反了为公司增值保值的职责，也造成了损失，但该损失的造成不仅仅是正常商业经营风险导致的，还表现为违反章程的规定导致的，有违反章程规定的行为，又有行为导致的损害后果，因此，应当承担损害赔偿责任。

发布于：2020-04-10 09:18:43 胡俊华

学习提示1：公司章程-章程的效力问题

公司章程是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者制定的对公司、股东、董事、监事、公司高级管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。注意: 1、章程对公司、股东、董事、监事、公司高级管理人员; 2、章程约束力，意味着被约束对象应当遵守; 3、违反章程规定应当负法律责任。之所以，违反章程会承担法律责任，是因为法律认可章程的效力、法律规定了违反章程需要担责。如股东违反章程关于出资的规定，要承担出资违约责任；董事、监事、高级管理人员违反章程规定，如造成损失的，要承担赔偿责任。

发布于：2020-04-10 09:16:13 胡俊华

本次课讨论的问题：

1、公司章程什时候生效？发起人协议什么时候生效？二者的条款有无相同之处，二者的效力如何处理？ 2、关于差额填补责任。法律设定差额填补责任的目的是什么？ 3、违反章程规定有什么法律后果？

发布于：2020-04-10 08:00:53 胡俊华

学习任务提示与说明：

1、正确认识公司章程、设立协议的作用及其相互关系。 2、学习理解公司设立的法律后果，指因设立行为产生的法律后果，如设立行为目的实现、没有实现、设立过程中的设立行为产生的法律问题。 3、公司设立行为问题中，重点把握设立人之间的法律关系（即设立行为的法律责任归属）、差额填补责任等问题。

发布于：2020-04-10 07:58:16 胡俊华

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课程负责人

赵江

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胡俊华