甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币25万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为70万元；丁以其专利技术出资，作价65万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价15万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。
　　饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。

问题：
　　1．饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？
　　2．饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？
　　3．乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？
　　4．A银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告？为什么？
　　5．B公司除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外，还可以采取什么法律手段以实现自己的债权？

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提示：

1、符合。股东人数较少、规模较小的有限公司可以不设董事会和监事会　　

2、属公司（或法人）分立。分立前饮料公司的债权债务应当由饮料公司和保健品厂承担连带责任。
3、应经过其他股东过半数同意；其他股东在同等条件下有优先受让权（或购买权）。　　

4、A银行可以饮料公司和保健品厂为共同被告，也可以饮料公司或保健品厂为被告。因为饮料公司和保健品厂对分立前的债务承担连带责任。　　

5、B公司可以债权人的身份向法院申请保健品厂破产，以清偿其债权

甲有限公司由三家法人股东组成，因经营不善，公司股东会决议进行公司改组，60％的优良资产被剥离出来组建另一家乙有限责任公司。不良资产留在甲公司，改组后，甲公司只能勉强维持，而乙公司则业务兴旺。公司改组前，甲公司曾为工商银行对某房地产公司的2000万元贷款提供了连带责任担保。房地产公司不能按时还款，工商银行要求担保人承担责任。因乙公司资产优良，工商银行遂请求乙公司承担担保责任。

问：
1.如果此项改组是甲公司以剥离资产投入乙公司并持有股权，此项担保责任应由谁承担？为什么？
2.如果此项改组是从甲公司派生分立出乙公司，甲公司应履行哪些法律程序？此项担保责任应如何承担？

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提示：

1.如果此项改组是甲公司以剥离资产投入乙公司并持有股权，此项担保责任应由谁承担？为什么？
参考答案：应当由甲公司承担，因为乙公司的股权由甲公司持有，甲公司的资产总额没有变化，甲公司的资产仅仅是形式上的变化，即剥离给乙公司的优质资产转化为了甲公司持有的股权。
2.如果此项改组是从甲公司派生分立出乙公司，甲公司应履行哪些法律程序？此项担保责任应如何承担？
参考答案：如果是派生分立，分立后的甲公司及乙公司应当对分立之前的甲公司的债务承担连带责任。公司分立的程序（略）

张三、李四、王五共同成立一家有限责任公司，从事服装设计制造。章程约定张三用已抵押登记的房产作价100万元出资，李四以现金50万元出资，王五以专利技术作价30万元出资，并约定在公司成立时全部交齐。章程规定，为了节省成本，公司不设股东会、董事会和监事会，而由甲、乙、丙三人依次轮流担任公司的总经理，三年一换，首届总经理由张三担任。

请问：

(1)发起人的出资形式是否合法？请说明理由？

(2)假定公司成立后，李四拒绝出资，公司缺少资金被迫停止营业。张三、王五能以什么理由追究李四的什么责任？能否立即解除李四的股东资格？请分别说明理由。

(3)公司机构设置是否合法？请说明理由？

(4)根据公司法规定，为该有限责任公司设计两套组织机构。（提示：根据公司规模大小，股东人数多少设计两种模式）

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参考提示

（1）参照、《公司法》第27条第1款，审查张三出资是否合法，出资的财产能不能抵押？

（2）参照、《公司法》第27条第2款，未按照章程出资的是否应当对已经依照章程约定出资的股东承担违约责任，那么守约股东是不是可以追究违约股东的什么责任？能不能开出，参照、《公司法解释（三）》第17条

（3）有股东是不是应该组成股东会（权力结构）？董事会或执行董事（经营决策机构）、监督机构（监事会）是不是法定的，能缺少吗？公司机构设立是不是按照分权与制衡的原则，分设？如果是，该题中的机构设置是否合法？

（4）根据《公司法》第50、51条规定，可分为两种类型设置。一种是标准机构设置，一种是简化机构设置。什么是标准机构设计，这个大家自己想。简化机构设计，即股东会、执行董事、监事，并且设总经理对执行董事负责，或由执行董事兼任 。

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附相关条文

1、《公司法》第27条、第50条、第51条

2、《公司法解释（三）》第17条

第17条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间仍未缴纳或者返还出资，股东以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法法院不予支持

一、学习目标

1.学习掌握公司合并的概念。

2.学习掌握公司合并的类型。

3.学习掌握吸收合并。

4.学习掌握新设合并。

5.学习掌握公司分立的概念。

6.学习掌握公司分立的类型。

7.学习掌握新设分立。

8.学习掌握派生分立。

二、学习过程

1.复习上周学习的主要内容，结合教材内容，学习资源库平台上第八章公司合并分立和变更，第一节公司合并和分立有关内容。主要知识点包括（1）公司合并的概念及类型；（2）吸收合并；（3）新设合并；（4）公司分立的概念和类型；（5）新设分立；（6）派生分立。等。

2.完成在线学习任务，参加课中讨论和笔记，如有疑问可以回看课件、查看PPT、文档等并向老师提问。

3.通过互联网主动收集、查阅有关公司合并和分立的相关材料。

三、作业 本次课暂不留平台书面作业，同学们下课后，主要任务是 复习本章及以前所学内容，案例纠纷的处理重点放在第四章、第五章

四、阅读其他参考资料

1.学习资源库平台其他相关精品课程资源。

2.相关杂志与网站。 3.关于公司法的其他音像资料。

法官助理1班是不需要老师催交第一个交齐的，全班满分人数28人，90分以上的合计31人，达到总人数的86%，且没有不及格的，全体同学整体表现非常好！！

一、法官助理1班36人

1、满分的同学有28人：冯子萱 、张之媛、张智妍 、张浩鑫 、张若琳、李子涵、杜馨 、杨晴、杨玉铭 、杨珅、洪婷玉、王佳、王佳宁、王呈晔、王雪娇 、程蔚然、管清沛、胡佳乐、胡子芊、董焱 、赵倬、赵子豪、赵文熙、邵美琦、闫文皓、陈怡霏、陈晓庆

2、九十分的有3人：刘雪菁、孙艺 、高永康

3、不及格的：0人

4、没有交作业的：0人

二、法官助理2班35人

1、满分的同学有21人：于世龙、何新然、佟志伟、刘子怡、刘燕鑫 、吴嘉玮、周伟、李璟泓 、李雨彤、楚智源、王宇航、王萍、田帅 、申彤、解天颖、谢麒霞 、贺小爽、赵佳怡 、赵若曦 、郑艺涵 、闫婷

2、九十分的有7人：乔靖然、吴茹萍、张丽丽 、忠子琨、李夏 、王雲平、邓若涵

3、不及格的2人

4、没有交作业的：张旭辰

 三、高级商务助理36人、

1、满分的同学有23人：刘洋、刘璐 、卢丽璇、周春欣、孔瑞波、张玲宇、张翼飞、彭杰 、李子墨、桑天葚、樊轩、温爽、王志伟、田雨桐、由文妍、秦晓宇、翟鹏龙、赵蕊 、赵雨薇、连昕、郭志阳、韩佳梦、韩承培

2、九十分以上的有5人：何喜联、吴子晗、宋曾男、杜宇蕊、蒋一民

3、不及格的：5人

4、没有交作业的：0人